谁也没有想到，弗洛伊德（伯尼·麦克 Bernie Mac 饰）和路易斯（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）这两个其貌不扬的男人在歌坛也有过红极一时的曾经，而如今，乐队主场分开，乐队亦已解散，两人的状况都不容失望。 一眨眼，十年过去了，主唱的逝世为两个潦倒的中年人带来了新的希望，他们接到了阿波罗剧院的约请重新登台，在好不容易劝说路易斯参与后，说唱二人组降生了。可是，文娱圈的瞬息万变让弗洛伊德和路易斯成为了无人买账的老古董。在压力和曲折面前，两人的友谊更是阅历了史无前例的考验。一次偶然中，一段路边的即兴扮演让两人明白，没有作秀，没有技巧，灵魂收回的声响才是真正的天籁。