德克萨斯的一个镇上，警长John T Chance（约翰·韦恩 John Wayne饰）和副警长酒鬼Dude（迪恩·马丁 Dean Martin饰）将作恶多端的Joe Burdette逍遥法外，并将其关在监狱里，和另一个警员瘸腿的Stumpy （沃尔特·布伦南 Walter Brennan 饰）一同看守，等候几天后审问官的到来。此时，Chance的老友Pat Wheeler正好路经此地，并引见Chance看法了一个叫Colorado Ryan（瑞奇·尼尔森 Ricky Nelson 饰）的男孩。而Chance也在一个酒店里看法了一个叫Feather（安吉·迪金森 Angie Dickinson 饰）的女人。Joe的哥哥Nathan带着人要来劫狱，先是派人杀死了Pat，又屡次想要以Dude来要挟Chance放人。Chance等人与其斗智斗勇，在这个进程中，Chance发现了Colorado的英勇并将其招入警队；而酒鬼Dude又要如何与自己的酗酒对立，以争回自己的尊严，Chance能否带着一个酒鬼、一个瘸子和一个男孩来打败Nathan的一次次进逼？