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绝地武士打败西斯学徒后十年，银河共和国再次面临要挟，前绝地武士杜库伯爵（克里斯托弗•李 Christopher Lee 饰）煽动数千星系与共和国分裂，并筹建大批机器人军队为政变做预备。纳布星的阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）完毕女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星，决意为组建共和军队投出关键一票。欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）携长大了的阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉命维护阿米达拉的平安。在阿纳金护送阿米达拉前往纳布星避难的途中，二人情愫暗生，决议共同前往塔图因星寻觅阿纳金之母。与此同时，欧比-旺清查刺客行迹一路深化吉诺西斯星，发现了杜库伯爵的阴谋，自己却深陷囹圄，危在旦夕……　　本片获2003年第75界奥斯卡最佳视觉效果奖提名。