查理（查尔斯·劳顿 Charles Laughton 饰）是靠着在街头卖艺维生的小混混，一天，一个名叫利比（费雯·丽 Vivien Leigh 饰）希图抢走查理的卖艺所得，结果被后者抓住，两人不打不相识，查理不幸无家可归流落街头的利比，于是容许带着利比一同扮演。 聪明的利比有用极高的扮演天赋，她的出色被名叫潘斯特（雷克斯·哈里森 Rex Harrison 饰）的剧院经理看在眼里。潘斯特约请利比去剧院演出，利比想带上查理，但被他拒绝了，两人就此各奔前程。一晃眼多年过去，利比成为了炙手可热的大明星，而查理已久只是在街头漂泊的乞丐，这样位置悬殊的两人再度相遇了。