一对囚犯Serge和Mickey越狱分开监狱之后却遭人伏击，这是他们不得不去到Serge的老冤家Noel那庇护。Mickey却有自己的想法，以为Noel在与他作对，此时，他又得知自己居然有个不曾谋面的女儿。危殆之中，Mickey决议去绑架Noel的妻子，希望借此处置掉令人顺手的Noel……...

越战前期，美军上尉威拉德（马丁•辛 Martin Sheen 饰）奉命沿湄公河而上，搜索脱离美军在柬埔寨树立了自己的王国的科茨（马龙•白兰度 Marlon Brando 饰）上校，将他带回或杀死。科茨上尉曾经是美军在越战中的英雄，战功赫赫。但是，突然有一天，他失踪了。随 后，情报指出他在柬埔扎树立了自己的王国，自己的军队，专门支持美军。　　威拉德与几名战士一路沿河而上，途中他们目击了种种暴行、屠戮...