童年的一同突发事情，令彼得·帕克（安德鲁·加菲尔德 Andrew Garfield 饰）和父母生离死别。转眼彼得成为一名高中生，他偶然发现父亲的公文包，并从叔父本（马丁·辛 Martin Sheen 饰）处失掉线索，于是启程前往奥斯库公司访问父亲当年的协作同伴——科特·康纳斯博士（瑞斯·伊凡斯 Rhys Ifans 饰）。在公司内四处寻觅线索的彼得不测被蜘蛛咬了一口，回程途中他的身体发作奇特的变化...