1933年，纽约流氓Noodles（罗伯特·德·尼罗 饰）因向哈洛伦警司（布鲁斯·巴伦堡 饰）通风报信害死了三名同伙而被追杀。逃亡之前，他翻开了寄存帮派基金的手提箱，外面却只要报纸。 1968年，已改名换姓的Noodles收到一封犹太会堂通知迁葬亲友的信。Noodles联络拉比，得知信是八个月前寄出的，他的三名同伙已被迁葬至一所豪华公墓。Noodles回到纽约，找老友莫（拉里·拉普 饰）了解状况，...

年青干探威和丹尼欲擒毒品大拆家祖利奥，但反被他搞得头也头，遭下属连番炮轰，二人最后更被命令放假去，中止职务。分开芝加哥，威和丹尼到了西部享用阳光与海滩，更末尾搞生意。对这种生活甚为享用的他们萌起退休念头，可是，当二人回到芝加哥，发现祖利奥正停止毒品大买卖……为擒他归案，二人合力联手，更展惊险的缉拿义务，看来二人的退休大计要有限期押后了……...