女主角安娜（米拉·乔沃维奇 Milla Jovovich 饰）偶然在街头目睹一场凶杀案，被歹徒发现后追杀，慌张的格斗中安娜受伤跌入河中而幸免一死。安娜成了独一活上去并看到过凶手真面目的目击证人。警察决议要从安娜身上找到连环杀人案破案的打破口。　　受伤的安娜一周后从苏醒中清醒，却发现她看到的每一张脸都在不时变化变形——她再也不能识别出身边人的脸，包括自己的男友和父亲。这种症状医学上称为“人面失认症”...