史宾赛是一个郁郁寡欢的12岁小男孩，母亲刚逝世、父亲总是不在家、姐姐爱玩弄他、女生又不喜欢他、学校的恶霸经常当众欺负他，孤独的史宾赛只好在漫画书中寻求慰藉。直到有一天早晨，史宾塞突然看到一颗奇异的流星，坠落在家左近的废车场中。他跑去一探求竟，发现了一套金属人形太空盔甲，它拥有人工智能系统，有自己的意志，但是要有人操控才干发扬超人般的力气。史宾塞穿上了太空盔甲，从此，他的生活再也不一样了……...

兰德尔（凯文•科斯特纳 Kevin Costner  饰）身手美国海岸警卫队的一名出色队员，但是，老猫烧须，一次他执行挽救义务时不只义务完全失败，还搭出来了五名队友的性命。兰德尔从此一蹶不振。　　下属为了帮兰德尔重拾决计，将他派到了培训基地当任教官。在那里，兰德尔遇到了自信狂妄的学员游泳冠军费殊（艾什顿•库彻 Ashton Kutcher 饰）。费殊的自信生机给了兰德尔重新投入任务的决计。　　一次...