黑帮老大艾迪•金筹划了一同凶杀案，被偶然路过的年轻人西恩•琼斯（Nathan Phillips 饰）目击。为了在法庭上成功指控这个作恶多端的黑社会头子，警方派出资深联邦密探尼维利•费恩（Samuel L. Jackson 饰）担任维护西恩，并将其从夏威夷护送至洛杉矶法庭。为防止证人遇害，尼维利采取声东击西的战略，与西恩偷偷乘上一架普通的红眼航班。 但是这项绝密的方案被艾迪布置在警方的外敌获知，为...
查理（克里斯•奥唐纳 Chris O'Donnell 饰）是一个普通的中先生，他由于见证着一件恶作剧但又不想出卖冤家，于是面临着一道困难的选择题——要么坦率，要么被学校勒退。而史法兰（阿尔•帕西诺 Al Pacino 饰）是一个退伍军官，由于不测失明，人生从顶点的辉煌滑落谷底。 自从两人的人生有了交集，命运的转机渐渐明晰。史法兰计划完毕失掉了意义的生活，于是在查理的陪伴下，纵情享用着人生最后...