查理（克里斯•奥唐纳 Chris O'Donnell  饰）是一个普通的中先生，他由于见证着一件恶作剧但又不想出卖冤家，于是面临着一道困难的选择题——要么坦率，要么被学校勒退。而史法兰（阿尔•帕西诺 Al Pacino  饰）是一个退伍军官，由于不测失明，人生从顶点的辉煌滑落谷底。　　自从两人的人生有了交集，命运的转机渐渐明晰。史法兰计划完毕失掉了意义的生活，于是在查理的陪伴下，纵情享用着人生最后...