狼人和吸血鬼之间的大战还在继续。当麦克尔（斯科特•斯比德曼 Scott Speedman 饰）和西丽妮（凯特•贝金赛尔 Kate Beckinsale 饰）还在希图以自己单薄的才干阻止这场大战时，阴谋家们的杰作又降生了――狼人和吸血鬼融合的具有超强才干的种族――“血族”。马克思（托尼•库兰 Tony Curran 饰）便是便是这个种族的第二代。自杀死了父亲，攫取了密钥和西丽妮的记忆，救出了一个是狼...
男孩哈勒姆（杰米•贝尔 Jamie Bell 饰）自小就十分依恋母亲，他喜欢拿着妈妈的东西胡闹：拿眼线笔画眼线、拿唇膏四处涂抹、用妈妈的耳钉帮自己穿耳洞……但是，他的母亲却突然离世了，之后他的爸爸娶了他的继母。哈勒姆十分悲伤，正处在青春叛逆期的他疑心母亲是被他的继母谋害的。于是，哈勒姆把自己渐渐于是隔绝开来，经常喜欢独自一人在树屋内远远的偷窥着他人，为的是能探求出母亲的死亡之谜，帮她复仇……...
当年那场惨烈的芝加哥大战，汽车人虽然成功击退了霸天虎的入侵，却也让地球人对他们失掉了应有的信任与尊重。由美国中情局组建的“墓风”部队对一切的变形金刚停止无差异的猎杀，一时间汽车人和霸天虎全都在地球不见了踪影。某天，寓居在得州的落魄机械发明家凯德·伊格（马克·沃尔伯格 Marky Mark 饰）买回来一辆破旧的卡车车头，谁知那竟是处在休眠中的汽车人首领擎天柱。嗅到气息的墓风部队蜂拥而至，清醒后的擎天...