19世纪末，人们对迷信文明还不是看法得太过清楚，于是，安吉尔（休•杰克曼Hugh Jackman饰）和伯登（克里斯蒂安•贝尔Christian Bale饰）的魔术，成为了伦敦城内的神奇人物。安吉尔出身贵族，魔术手腕华美丰厚，是穷人圈子里的扮演常客。而伯登即使出身平平，争强好胜的心智和充溢发明力的魔术技巧，却也令他有了名望。两人自小本是要好的同伴，但是，如今魔术界二人各有领地，并且都有野心想成为音乐...

当年那场惨烈的芝加哥大战，汽车人虽然成功击退了霸天虎的入侵，却也让地球人对他们失掉了应有的信任与尊重。由美国中情局组建的“墓风”部队对一切的变形金刚停止无差异的猎杀，一时间汽车人和霸天虎全都在地球不见了踪影。某天，寓居在得州的落魄机械发明家凯德·伊格（马克·沃尔伯格 Marky Mark 饰）买回来一辆破旧的卡车车头，谁知那竟是处在休眠中的汽车人首领擎天柱。嗅到气息的墓风部队蜂拥而至，清醒后的擎天...