伊拉克战场，美国海军陆战队员约翰•特里顿（约翰•塞那 John Cena 饰）为营救战友独闯虎穴，虽然他的营救成功，却因违抗总部的命令而被强迫退伍。约翰投笔从戎回到家乡，见到久违的妻子凯特（凯莉•卡尔森 饰）。不愿窝在家里的约翰找到一份保全任务，却在下班第一天就被炒掉鱿鱼。为了排解心中抑郁，夫妇俩相约驾车外出度假。　　在一间加油站，他们遭遇珠宝大盗罗梅（罗伯特•帕特里克 Robert Patric...

被吵醒的史矛革大闹长湖镇，最终为人类巴德（卢克·伊万斯 Luke Evans 饰）射杀。索林·橡木盾（理查德·阿米蒂奇 Richard Armitage 饰）多年的夙愿终于完成，孤山埃尔波尔重新回到矮人手中。但是这位矮人王子似乎被史矛革的贪心和堆成山的黄金迷惑了心窍，他 疯狂地搜索意味王位的阿肯宝石，不只撕毁了付给长湖镇报酬的商定，更拒绝了精灵王（李·佩斯 Lee Pace 饰）索要本族国宝的要求...

距离孤山越来越近，矮人远征军的路途却变得异常艰险。他们躲过了惨白半兽人的不懈追杀，在幽暗密林前和甘道夫（伊恩·麦凯伦 Ian McKellen 饰）兵分两路，后者前往多尔哥多探寻索伦的意向，而霍比特人比尔博·巴金斯（马丁·弗里曼 Martin John C. Freeman 饰）和矮人们先是遭到庞大蜘蛛的袭击，随后又被精灵王子莱戈拉斯（奥兰多·布鲁姆 Orlando Bloom 饰）及其木精灵同伴...